一直以来，千亿国际非常重视企业合规、诚信经营，致力于在公平、公正、公开的基础上开展业务。在境内以及海外开展业务的过程中，千亿国际坚持遵守各国所适用的的反腐败、反贿赂相关法律法规，坚决反对任何形式的腐败和贿赂行为。

本《千亿国际第三方合作伙伴管理合规政策》（以下简称“《第三方管理政策》”）适用于千亿·国际(中国)唯一官方网站 及其境内外各控股子公司、关联公司及各类分支机构（以下统称“千亿国际”），以及其所有第三方合作伙伴，包括供应商、经销商、代理商、承包商、顾问及其他任何代表公司或代表公司行事的第三方，以及其雇佣的代表千亿国际执行工作的分包商（以下统称为“第三方”）。若本《第三方管理政策》与当地法律法规等不一致，则以其中更为严格的要求为准。

千亿国际禁止第三方向有影响力的公职人员或私营企业的任何人员及其家属行贿，自然也同样禁止千亿国际自身员工利用第三方进行行贿。与之对应的，千亿国际同样要求第三方不得对千亿国际员工行贿。关于何种行为构成“行贿”，请查阅《千亿国际反腐败反贿赂政策》。

尽职调查

对于任何可能代表千亿国际与公职人员或政府部门等实体互动的第三方，在与该等第三方建立关系之前，必须通过千亿国际的尽职调查，并且在千亿国际【采购部门】满意的情况下解决在对供应商进行尽职调查审查期间出现的任何“危险信号”（见下文）并记录所采取的任何补救措施。千亿国际坚持定期对活跃供应商重新开展一次尽职调查。 

书面合同

千亿国际要求第三方遵守所有适用的反腐败、反贿赂法律法规，遵从当地行业与社会的道德标准，学习并遵守《千亿国际反腐败反贿赂政策》《第三方管理政策》以及其他与千亿国际签订的协议中规定的相关要求。

千亿国际坚持与第三方之间通过书面协议的方式进行各自权利义务的分配，用可被记录以及查阅的方式明确各自所提供的服务或产品，以及其对应款项的数额以及支付方式等。【法律合规部】将对该等协议进行审阅并进行批准，未经批准，不得与第三方开展相关合作。该等协议中应当包含适当的反贿赂条款。

正式开展合作后，千亿国际相关人员应当对第三方的活动和费用进行监控，以确保其持续遵守适用的反腐败法律和公司政策。向第三方支付的任何和所有款项，包括佣金、补偿金和报销款等，必须是与所其提供服务或产品直接相关的惯常和合理款项，并应当真实、准确、完整地记录在公司的账簿和记录中。不得建立或使用任何未公开或未记录的账目。不得以现金向第三方支付款项。不得向与第三方在协议中规定的银行账户之外的账户或通过其他未被列入协议的途径支付款项。

危险信号

以下危险信号代表第三方可能正在或将要从事违反反腐败反贿赂相关法律法规或千亿国际相关政策的活动：

1. 第三方的能力：第三方并不具备与其拟提供之产品或服务相符的资质或经验，并且无法提供证明材料；第三方高度依赖政府资助或补贴；第三方不存在任何反腐败合规体系或措施；

2. 第三方的背景：第三方与项目相关公职人员存在关联，有密切的个人或业务关系（例如曾经聘用过或正在聘用公职人员或其近亲属）；公职人员要求、建议、指定或推荐千亿国际聘用某一特定第三方，并且无法说明该等意向的合理依据；第三方拒绝披露其股东、合伙人或委托人身份，包括在无正当的商业理由时，利用空壳公司、离岸公司或使用控股公司或其他方法来掩盖其所有权；

3. 负面消息：第三方过去存在或正在面临腐败贿赂相关的诉讼、仲裁等纠纷或存在相关负面报道；第三方曾被或正在被指控违反反腐败反贿赂相关法律法规；

4. 不正常的付款请求：第三方的付款请求不符合与千亿国际签订的相关合同规定或违反行业惯例。在缺乏正常商业理由时，第三方要求高开发票或在合同并无约定时要求支付预付款：第三方要求支付的佣金明显超过一般行业惯例；第三方请求将款项支付至与第三方在协议中规定的银行账户之外的账户或通过其他未被列入协议的途径支付款项；第三方请求直接支付现金；第三方请求以多种货币或难以无法追踪的资金进行支付；第三方请求进行政治或慈善捐助或捐款；

5. 其他可疑行为：第三方拒绝或不愿书面承诺遵守千亿国际的反腐败合规政策和可适用的相关法律法规；第三方提供伪造或不真实的文件材料；第三方向千亿国际提出希望对其为公司提供的服务或其聘用条款保密。

咨询与举报

所有千亿国际员工和其他第三方相关人员都应当遵守可适用的反腐败贿赂法律法规以及本千亿国际反腐败合规政策。未能遵守本反腐败合规政策的将依据《员工违规行为惩处管理办法》等公司制度、政策规定遭受处罚，重者包括终止雇佣关系、扣除全部奖金、严重警告以及终止业务关系等。若您对本反腐败合规政策有任何疑问，欢迎您通过【邮件】向【监察部】咨询。

若您发现有任何人疑似或者已经违反本政策，请通过以下渠道进行举报：

举报邮箱：jubao@ximenyey.com

   专用举报电话：+86-0755-28197985-8118

千亿国际将严肃对待，对相关举报开展必要的调查。千亿国际欢迎并鼓励任何人对违法违纪行为的积极举报，并将对举报人的身份进行严格保密，绝不允许任何人对善意举报潜在合规问题的人员进行威胁或打击报复。