一直以来，千亿国际非常重视企业合规、诚信经营，致力于在公平、公正、公开的基础上开展业务。在境内以及海外开展业务的过程中，千亿国际坚持遵守各国所适用的反腐败、反贿赂相关法律法规，坚决反对任何形式的腐败和贿赂行为。

为此，千亿国际制定《千亿国际海外业务员工合规行为准则》（以下简称“《行为准则》”），从基本准则、内部行为合规要求、对外行为合规要求、其他个人行为准则、管理层的合规责任以及咨询、举报与违规处理六个角度对千亿国际海外业务员工开展业务作出了全方位的要求。同时，出于对海外反腐败反贿赂相关事项的绝对重视，千亿国际特制定本《千亿国际反腐败反贿赂政策》（以下简称“本反腐败合规政策”），对该等领域未尽之事项进行进一步规定。

本反腐败合规政策适用于千亿·国际(中国)唯一官方网站 及其境内外控股子公司、关联公司以及各类分支机构（以下统称“千亿国际”）全体员工以及代表公司行事的人，包括千亿国际集团的所有董事、高管、正式在职人员、兼职、顾问、外包、实习人员、劳务工、派遣/派驻人员、代理人以及其他代表公司行事的人员（以下统称“相关主体”）。各方相关主体都应当遵守并维护千亿国际制定的反腐败和反贿赂相关政策。若本反腐败合规政策与当地法律法规等不一致，则以其中更为严格的要求为准。

千亿国际致力于从领导层面、支持层面、流程层面、监督层面、优化层面五个维度建立自身反腐败贿赂合规体系：

• 领导层面

千亿国际高层高度重视集团内的反腐败贿赂合规工作。千亿国际内部成立监察部门负责集团内的反腐败贿赂合规工作，并成立了千亿国际集团审计委员会。千亿国际领导层作出《高管反腐败合规承诺》，并且在集团内部推行本反腐败贿赂合规制度以及配套政策，明确公司对待腐败贿赂行为的态度与目标，作出《千亿国际反腐败合规承诺》，致力于打牢合规诚信经营这一企业发展的基石，建立一套能够有效执行、受到监督、持续优化的反腐败贿赂管理体系。

• 支持层面

为了支持集团反腐败贿赂管理体系的建立健全与良好运作，千亿国际给予集团内相关部门足够的资源支持，开展高管与员工反腐败贿赂相关培训与宣贯，致力于让集团内部每一个成员都能够学习并掌握自身工作过程中的红线，做好反腐败贿赂工作的第一道防线。

• 流程层面

在供应商等第三方的聘用与声明文件签署、招待与差旅、采购交易等具体领域，千亿国际设置明确且具体的流程审批要求与步骤，通过明晰的规则保障制度的有效执行，从顶层设计上减小发生腐败贿赂行为的可能性，做好反腐败贿赂工作的第二道防线。

• 监督层面

千亿国际监察部定期开展合规审计，对集团内的风险行为进行识别，对集团制度落实情况进行评估。同时，千亿国际通过设置明确的举报路径与相关负责部门，鼓励相关人员通过举报路径提供相关线索，让有力的监督与定期评估成为千亿国际反腐败贿赂工作的第三道防线。 

• 优化层面

对于通过监督体系发现的问题，千亿国际奉行有问题必追究的态度，将通过调查研究厘清相关事实与问题所在，并根据调查结果采取相关措施。千亿国际通过持续的监督与改进，对自身在反腐败贿赂合规领域的不足之处进行相关优化，不断迭代更新完善自身合规体系。

法律红线

千亿国际严格禁止商业领域以及公共领域贿赂。在公共领域，本反腐败合规政策禁止相关主体，为获取或保留业务或不当利益，直接或间接地向“公职人员”及其家属提供、允诺、授权或给予任何有价之物或好处。上述“公职人员”不但包括外国政府及其部门内任职的官员，还包含了由外国政府拥有或控制并履行政府职能的企业、公共国际组织的人员，甚至还包括了代表这些主体行事的个人以及其他从事公共服务的人。

在商业领域，千亿国际同样禁止公司员工向私营企业的任何人员及其家属提供、允诺、授权给予或给予任何有价之物，以不正当地影响收受方作出或不作出某种违反其在该等私营企业之职责的行为，从而获取不正当利益。同时，千亿国际也禁止公司员工接受来自任何实体的带着上述腐败目的提供、允诺、授权给予或给予的有价之物。

同样的，千亿国际严厉禁止相关主体通过提供虚假材料、捏造隐瞒事实、隐匿资金来源造成账实不符等违规途径来规避集团反腐败贿赂合规体系的监管。

具体细则

1. 礼品、款待与差旅

千亿国际员工均不得为了对某项决策施加影响或谋求不当利益，直接或间接向公职人员或相关人员提供、允诺、授权、给予、接受或索求任何有价之物或其他好处，包括但不限于金钱、礼物、差旅费用、工作机会等。

正常的商务宴请、接待与礼品等在商业领域属于常见做法，千亿国际并不禁止。但为了避免该等接待行为构成违法违纪行为，相关人员在处理接待事宜时，应当至少做到从接待目的、接待对象、接待物项、接待场景四个维度进行判断：

• 接待目的：不得为了对某项决策施加影响或谋求其他不当利益而接待，但在同时符合其他条件的情况下可以出于构建或维系正常商业合作关系之目的而接待；

• 接待对象：公司接待的对象是否可能具有政府和公共机构背景或与公司存在利益冲突； 

•  接待物项：接待所涉及的礼品、宴请、差旅费用等物项的实质以及金额均应当符合相关行业正常的商业惯例以及当地的社会一般标准。接待金额不得涉嫌超过社会可接受程度或当地法律法规相关规定的额度；

• 接待场景：发生接待的时间节点是否处于“敏感时期”，即正处于招投标、合同签署等事项的关键节点。该等时间节点往往更容易导致相关接待被视为非正当的腐败贿赂行为。

与上述对应的，千亿国际同样禁止员工收受任何可能被视为影响其决策与判断的礼品、款待与差旅等接待。在可行时，员工应在收受礼品前寻求【上级主管部门】的批准。如若出现无法经过事前批准的情形的（例如外部人员直接将礼品寄到公司），员工也必须立即向【上级主管部门】报告相关事宜。

有关礼品、款待与差旅相关的的详细指导，请参阅《千亿国际海外本土接待政策》。

2. 慈善与捐赠

千亿国际禁止以慈善与捐赠的形式掩盖腐败目的，决不允许通过慈善或捐赠对公职人员施加不当影响，或换取任何不当好处或利益。但是，作为慈善活动的一部分，直接向政府机构（而不是向个别政府官员）捐款并不是一定被禁止的。在进行此类捐赠之前，必须事先获得【监察部】的批准。

3. 第三方合作伙伴管理

本反腐败合规政策所称“第三方合作伙伴”系指公司供应商、经销商、代理商、承包商、顾问及其他任何代表公司或代表公司行事的第三方（以下统称为“第三方”）。千亿国际秉持公平、公正、公开的原则与第三方开展合作，向其提供《千亿国际反腐败反贿赂政策》《供应商廉洁告知书》等文件，要求其遵守《千亿国际第三方合作伙伴管理合规政策》等文件，并与其签署含有反腐败反贿赂相关条款的合同。

千亿国际禁止第三方向有影响力的公职人员或私营企业的任何人员及其家属行贿。自然，千亿国际同样禁止自身员工利用第三方向公职人员或私营企业的任何人员及其家属行贿。与之对应的，千亿国际同样要求第三方不得对千亿国际员工行贿，如提供不符合商业惯例的礼品、款待与差旅费用报销等。

有关第三方合作伙伴管理的详细指导，请参阅《千亿国际第三方合作伙伴管理合规政策》。

4. 账簿与记录

千亿国际在开展业务的过程中坚持以透明、公正的方式，以真实、完整、准确为原则记录公司资产的处置与支出。千亿国际严禁通过提供虚假材料、捏造隐瞒事实、隐瞒资金来源等方式规避集团的反腐败贿赂监督体系。

5. 其他事项

政治献金 - 千亿国际不直接或间接参与任何政党政治活动，不对当地国家的政党、候选人，及其关联人，或其任何附属组织等进行赞助活动。

通融费 - 千亿国际禁止贿赂的规定适用于所有不当付款，无论其规模或目的如何，包括通融费。通融费指的是向政府官员支付小额款项，以加快或便利该等政府官员没有自由裁量权的行动或服务，例如获取普通执照或商业许可、处理签证等政府文件、通关、提供电话、电力或水服务，或装卸货物等。由于许多国家禁止该等好处费，千亿国际不允许相关主体向任何国家的政府官员支付通融费。

咨询与举报

所有千亿国际员工和其他第三方相关人员都应当遵守可适用的反腐败贿赂法律法规以及本千亿国际反腐败合规政策。未能遵守本反腐败合规政策的将依据《员工违规行为惩处管理办法》等公司制度、政策规定遭受处罚，重者包括终止雇佣关系、扣除全部奖金、严重警告以及终止业务关系等。若您对本反腐败合规政策有任何疑问，欢迎您通过【邮件】向【监察部】咨询。

若您发现有任何人疑似或者已经违反本政策，请通过以下渠道进行举报：

举报邮箱：jubao@ximenyey.com

专用举报电话：+86-0755-28197985-8118 

千亿国际将严肃对待，对相关举报开展必要的调查。千亿国际欢迎并鼓励任何人对违法违纪行为的积极举报，并将对举报人的身份进行严格保密，绝不允许任何人对善意举报潜在合规问题的人员进行威胁或打击报复。

• 《千亿国际反腐败合规承诺》

• 《千亿国际海外本土接待政策》

• 《千亿国际第三方合作伙伴管理合规政策》